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路通视信:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
时间:2019-01-27 21:41:34  来源:本站  作者:

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (以下简称“本保荐机构”)及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“ 《公司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》(下称“ 《证券法》 ”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(下称“ 《创业板办法》 ”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“ 《保荐管理办法》 ”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  周学群先生:于2004年取得保荐代表人资格,曾经担任湖南山河智能机械股份有限公司、马鞍山方圆回转支承股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李永红先生: 中国注册会计师, 于2015年取得保荐代表人资格,曾参与陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票项目、 上海金桥信息科技股份有限公司首次公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  项目协办人:奚一宇先生,曾参加重庆建工集团股份有限公司的改制项目、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司IPO项目、常熟风范电力设备股份有限公司IPO项目、新凤鸣集团股份有限公司IPO项目。

  经营范围:通信设备(不含卫星通信设备)、有线电视网络设备及广播设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让;建筑智能化工程、通信系统工程的施工 (凭有效资质证书经营); 智能化监控设备的生产、销售和技术服务; 计算机软件硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让;信息系统集成;自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务。

  作为无锡路通视信网络股份有限公司(以下简称“路通视信”、 “公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  ( 1 ) 2013年5月 14 日,投资银行事业部召开2013年第7次股权融资及财务顾问项目质量评价委员会会议,审议通过了路通视信创业板IPO立项之申请。

  (2) 2013年5月 24 日,投资银行事业部召开2013年第8次股权融资及财务顾问项目质量评价委员会会议,同意上报公司内核。

  (3) 2013年5月 27 日,内核小组召开会议,参会的内核委员分别为章炤、应跃庭、杨燕雯、黄海、奚庆福、刘祥生。本次会议由内核小组组长李杨主持,内核委员各自提出审核意见,并投票表决同意予以推荐。

  2013年5月 27 日,本保荐机构内核小组成员在审阅了《无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件》的基础上,召开了内核小组会议。会议依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《创业板办法》等相关文件的要求,核查了由我公司作为保荐机构的《申请文件》,并对《申请文件》进行了严格的质量控制和核查。参与本次审核工作的内核委员一致认为《申请文件》已基本达到了有关法律法规的要求,同意上报中国证监会。

  (一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构组织编制了申请文件,并据此出具本发行保荐书。

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (三)因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板办法》等法律、法规关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的规定;募集资金投向符合国家产业政策要求,且募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司的发展,为投资者带来良好的回报;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本保荐机构同意保荐路通视信向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  1、发行人于2013年4月 25 日 召开了第一届董事会第三次会议,董事会就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议,并提请股东大会批准,符合《创业板办法》的相关规定。

  3、发行人于2014年3月 22 日召开了第一届董事会第六次会议, 董事会就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议,并提请股东大会批准,符合《创业板办法》的相关规定。

  4、发行人于2014年4月 7 日召开了2014年第一次临时股东大会,股东大会审议通过了关于本次股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的议案,符合《公司法》第一百零三条和第一百三十四条的规定。

  本保荐机构对发行人上述董事会、股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容进行了审慎核查后,认为:路通视信本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查。经过核查,保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。情况如下:

  经查阅发行人的公司章程、历次董事会及股东大会决议、部门职责文件,发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构,并聘请独立董事, 设立了董事会各专门委员会,制定了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度等治理制度,具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一项的要求。

  经查阅发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计师”)出具的标准无保留意见信会师报字[2016]第310739号《审计报告》(下称

  发行人2013年 、 2014年 、 2015年和2016年 1-6月 实现的 营业收入分别为公司所有者净利润分别为5,179.75万元、 6,586.17万元、 5,950.13万元和2,463.56万元,截至2016年6月 30 日 ,发行人的资产负债率为40.75% (母公司)。发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第二项的规定。

  根据发行人声明,发行人审计机构立信会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2016]第310740号)并经本保荐机构审慎核查,发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载;根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件,发行人不存在其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第三项的规定。

  本保荐机构依据《创业板办法》相关规定,对发行人是否符合《创业板办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

  ( 1 )经核查发行人工商登记资料,发行人系2012年12月 23 日由无锡路通光电技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从其前身无锡路通光电技术有限公司2007年2月 16 日成立之日起计算,因此发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《创业板办法》第十一条第一款的规定。

  (2)根据立信会计师出具的《审计报告》,并经本保荐机构核查,发行人为5,179.75万元、 6,586.17万元、 5,950.13万元和2,463.56万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,864.55万元、 6,002.84万元、 5,377.07万元和2,317.25万元。发行人最近两年(2014年、 2015年)连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元。因此,发行人符合《创业板办法》第十一条第二款的规定。

  2013年度、 2014年度、 2015年度和2016年1-6月 归属于母公司所有者净利润分别

  (3 )根据《审计报告》,并经本保荐机构核查,发行人截至2016年6月 30日 的所有者权益为29,195.86万元,不少于2,000万元,未分配利润为18,066.90万元,不存在未弥补亏损。 因此,发行人最近一期末净资产的情况符合《创业板办法》第十一条第三款的规定。

  (4)根据《审计报告》,并经本保荐机构核查,本次发行前发行人总股本为6,000万元,本次拟发行不超过2,000万股,预计发行后总股本不超过8,000万元,发行人股本总额不少于三千万元。因此,发行人发行后的股本总额情况符合《创业板办法》第十一条第四款的规定。

  根据发行人设立及历次变更时的《验资报告》以及发行人的相关资产权属文件,并经本保荐机构核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板办法》第十二条的规定。

  根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料,并经本保荐机构核查,发行人自成立以来,致力于提供广电网络接入网综合解决方案,主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务, 发行人在报告期内只经营一种业务。 发行人已经取得工商、税务、环保、社保等政府部门的合法证明。发行人所属广电网络接入网领域为国家鼓励行业,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板办法》第十三条的规定。

  根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料,发行人自成立以来,一直为广电运营商提供广电网络接入网软硬件及相关服务,并致力于提供综合解决方案,最近两年内主营业务没有发生重大变化,符合《创业板办法》第十四条的规定。

  根据发行人提供的最近两年的历次董事会、股东大会的会议决议及记录等文件,发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动,符合《公司法》及公司章程的规定,履行了必要的法律程序。发行人董事会增设独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响,发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化,符合《创业板办法》第十四条的规定。

  发行人最近两年内,发行人的实际控制人始终为贾清先生,没有发生变更,符合《创业板办法》第十四条的规定。

  本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件,访谈了发行人高级管理人员,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权结构清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板办法》第十五条的规定。

  本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等,对发行人的独立性进行了核查:

  (2)发行人的资产完整。发行人主要提供广电网络接入网综合解决方案,主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务。公司合法使用其租赁的厂房,合法使用生产设备以及与生产经营相关的商标、专利、软件著作权、非专利技术等资产的所有权或使用权,具有独立于股东单位的生产系统以及辅助生产系统,并具有独立的原材料采购、产品销售系统,不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。

  (3)发行人的人员独立。发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,未在控股股东控制的其他企业领薪。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与发行人员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

  (4)发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度,能够独立作出财务决策,享有充分独立的资金调配权,发行人没有与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情形,财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。

  (5)发行人的机构独立。在内部机构设置上,发行人建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相应的内部管理与控制制度,独立开展生产经营活动。发行人组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,且不存在任何隶属关系。

  (6)发行人的业务独立。发行人拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  本保荐机构核查了发行人的公司章程、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事、关联交易、审计委员会等相关文件,列席发行人相关的董事会和股东大会,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关人员能够依法履行职责。 建立了股东投票计票制度,制度中对累积投票制度、中小投资者单独投票制度和网络投票制度进行了详细的规定。发行人《公司章程》和未来分红规划中均对发行人对现金分红比例做出了明确规定,发行人也做出了稳定股价的承诺,确保投资者依法行使收益权;发行人建立了《信息披露管理制度》,对发行人主要事项及时披露,确保了投资者依法行使知情权;发行人建立了股东大会议事规则,投资者可以通过出席股东大会参与公司重大决策;发行人的公司章程中规定了投资者可以查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等材料,对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;发行人的公司章程中规定了董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼,保障了投资者的求偿权。

  本保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件,抽查相应单证及合同,核查发行人的会计政策和会计估计,并与相关财务人员和立信会计师进行了沟通,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,立信会计师就发行人报告期内 的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《创业板办法》第十八条的规定。

  本保荐机构核查了发行人相关供、产、销系统的业务流程及其控制规范文件,实地抽查复核相关制度执行情况,核查了立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》,以及与发行人董事会审计委员会、发行人高管人员、内部审计等部门和人员交流,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《创业板办法》第十九条的规定。

  本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员,并取得了相关证明文件和董事、监事、高级管理人员声明文件,确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:

  本保荐机构查阅了发行人相关工商资料,访谈相关工作人员,并依据各主管部门出具的合规证明以及发行人律师发表的合规意见,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期 内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板办法》第二十一条的规定。

  通过查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、本次发行的董事会和股东大会决议,了解发行人的技术水平和管理经验,查阅政府部门有关产业目录等资料,收集行业发展趋势和市场容量情报,综合分析行业发展趋势和发行人具体情况,发行人本次募集资金全部用于其主营业务、用途明确;发行人行业经验丰富,技术处于业内领先地位,管理团队对客户需求有着深刻理解,具有丰富的管理经验和较高的管理能力,本次募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、 管理能力及未来资本支出规划等相适应,符合《创业板办法》第二十二条的规定。

  (五)保荐机构对照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)(下称“ 《通知》 ”)要求的核查情况

  保荐机构对发行人报告期内的前十大客户和供应商、新增重要客户和供应商进行了实地走访,现场查看了其经营场所,访谈了其主要负责人或业务联系人,并调取了其工商资料,查阅了相应的业务合同,获得了其回复的函证文件和出具的无关联关系确认函,对发行人报告期内与主要客户和供应商交易的真实性、合理性和公允性进行了审慎核查;

  保荐机构关注到发行人的客户主要是国内各地广电运营商,基本为国资性质,具有良好的信用和内控制度,其配合发行人进行自我交易实现收入的可能性较低。且发行人所处行业的销售模式主要采用公开招标方式,操作流程和定价相对公开、透明;

  报告期内,发行人出口业务 占公司营业收入的比例分别为1.15% 、 1.78% 、1.69%和1.33% 。保荐机构获取了发行人海关电子口岸信息,核查了其与出口货物品种、数量、金额等的一致性;

  保荐机构获取了发行人提供的银行账户清单,并会同立信会计师向银行打印了最近3年的银行对账单,查阅了发行人报告期内各个银行账户的资金流入流出明细,抽查了大额资金往来( 100万元以上)的合理性和真实性,并对立信会计师关于资金流转的内控测试底稿进行了查阅和复核。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。不存在通过虚构交易将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回的情形。

  保荐机构通过实地走访、深度访谈、函证、调取工商资料、获得无关联关系确认函等对发行人前十大客户和供应商进行了审慎核查,并对发行人关联方范围的关联企业通过深度访谈、调取工商资料、获取经营财务数据、网上查阅等方式进行了核查,发行人或关联方与其客户或供应商不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形;

  保荐机构获取了发行人报告期内的收入明细账,并对2013年12月 、 2014年12月 、 2015年12月 和2016年6月 收入进行了截止性测试,发行人不存在提前确认收入的情形;

  保荐机构对报告期内主要客户的信用政策、付款周期进行了核查, 保荐机构了解到, 公司的客户主要为各地的广电运营商,其采购产品和服务主要采取公开招标方式,一般在招标文件中事先规定了付款方式和付款周期,但鉴于广电客户在产业链中的核心地位,在合同履行中其实际付款情况也并未严格按照招标文件或入围合同的约定条款,根据广电行业特点,广电运营商的回款周期一般在3-9个月,通过分析发行人报告期内应收账款余额变动情况,报告期内广电运营商的付款条件并未发生重大变化;

  保荐机构通过获取发行人收入明细账、发行人客户清单等形式对发行人的销售模式进行了核查,报告期内,发行人主要采取直销模式,客户主要为广电运营商,是发行人产品和服务的最终使用者,报告期内公司主营业务收入中 国内广电客户 的占比分别为92.82% 、 90.66% 、 91.82%和93.97% 。保荐机构也了解到,公司也根据经营需要在个别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行合作,通过当地经销商或者代理商的销售网络和渠道实现销售,报告期内发行人对国内非广电客户(包括代理商和部分企业直接用户)的销售占营业收入比例分别为6.04% 、 7.57% 、 6.51%和4.70% 。发行人不存在通过加盟商销售的模式。保荐机构查阅了公司报告期内的经销商的营业执照、业务合同、收款凭证等业务资料,实地走访了重要的经销商,确认发行人不存在通过加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等情形。

  经核查,保荐机构认为:发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  保荐机构核查了关联方范围以及相关关联方企业的营业执照、财务报表、经营记录资料等,并通过进一步的访谈、查阅成本费用明细账等方式对报告期内相关关联方企业的业务开展情况、收入、成本、费用及应收应付款进行了核查,并对报告期内发行人关联交易的真实性、合理性和公允性进行了核查。

  经核查,保荐机构认为:报告期内,关联方或其他利益相关方未代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

  4、保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

  保荐机构核查了本保荐机构及其关联方,核查了发行人股东中 的PE机构深圳市中金能投资科技有限公司 、德同国联(无锡)投资中心(有限合伙),获取了相应的工商资料、股东结构、控制或投资的其他企业名单、无关联关系确认函等。

  经核查,保荐机构认为:保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年不存在与发行人发生大额交易的情况,不存在通过大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长,不存在通过任何形式对发行人进行利益输送的情形。

  保荐机构通过实地走访前十大供应商,与供应商主要负责人或业务联系人进行访谈,向供应商询问发行人向其采购的金额,并与发行人提供的采购金额进行了核对,两者基本相符;

  保荐机构通过和发行人采购部门相关人员访谈、查看发行人采购明细、查看供应商报价等方式对原材料采购价格的变化情况和市场价格变动情况进行核查。抽查报告期内发行人原材料采购的记账凭证、原材料供应商开具的发票、付款审批单、支付凭证以及入库单等材料,发行人采购原材料均通过发行人自有资金支付。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情形。

  6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

  保荐机构对发行人的业务特点、所处行业销售模式、客户特点等进行了审慎核查,发行人是一家提供广电网络接入网综合解决方案的高新技术企业,主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务,产品和服务主要面向全国各级广电运营商,用于广电网络接入网的建设、双向化改造、优化升级和运维管理,销售模式一般为竞标模式,先由省级广电运营商进行入围招标,入围后再通过与各地市、县级运营商进行商务洽谈实现最终销售,或者是省级广电运营商直接通过招标方式确定供应商和市场份额,不再与地市、县进行商务洽谈。因此其行业特点决定了不存在互联网或者移动互联网客户与发行人进行网上交易的情形。

  经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长。

  保荐机构核查了发行人报告期内的存货明细表,通过与发行人财务负责人以及生产人员进行访谈,参与期末存货的盘点工作,查看营业成本明细表,了解发行人生产成本分配的合理性,复核了立信会计师关于制造费用的截止性测试和存货的真实性测试底稿,分析了发行人综合毛利率的变动原因和存货余额变动的原因,核查了存货余额的真实性、存货归集与结转的合理性。

  保荐机构通过查阅发行人的审计报告以及与发行人财务负责人访谈, 2013年末发行人在建工程为17.86万元, 2014年末发行人在建工程为1,284.94万元,2015年末发行人在建工程为3,634.10万元 , 2016年6月末发行人在建工程为相关政府规费及办公楼和厂房的土建施工费用等。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。

  保荐机构取得了发行人报告期内的员工名单、工资表,查阅了当地同期平均工资水平,并通过与发行人高管人员、人力资源专员、在公司工作满三年的部分管理人员、研发人员、销售人员、 生产人员进行访谈,调取上述人员近三年一期的工资表,保荐机构了解到,报告期内发行人实际发生职工薪酬总额分别为2,749.28万元、 3,356.59万元、 4,055.05万元和2,150.86万元,并且员工工资水平也逐年上涨,不存在于报告期内压低职工薪酬的安排。

  保荐机构通过与发行人高管人员访谈,通过对比同行业可比上市公司期间费用占营业收入的比例, 核查了发行人管理费用率和销售费用率的合理性,分析了报告期内公司期间费用构成及变动情况,抽查和复核了立信会计师期间费用的截止性测试记录文件。

  经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。

  保荐机构核查了发行人的收款政策和坏账计提政策,分析发行人报告期内坏账准备计提情况,查看和问询期后回款情况;核查了发行人存货跌价准备的确认标准及计提方法;对比分析了同行业可比上市公司应收款项坏账准备和存货计提政策。对立信会计师审计人员和公司财务负责人进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:发行人报告期末对应收账款按照会计政策计提了坏账准备,对存货计提了跌价准备,符合发行人的实际经营情况。

  保荐机构获取了发行人报告期各期末固定资产清单、大额固定资产的采购合同、发票和开始计提折旧的记账凭证,通过核对固定资产采购发票的时间与发行人将固定资产开始计提折旧时间来确认是否有故意延迟现象。

  截至2016年6月末,公司 固定资产金额为590.85万元,主要为各种研发及生产用的仪器设备,固定资产规模较小。报告期各期末, 在建工程的金额分别为17.86万元、 1,284.94万元、 3,634.10万元和5,459.93万元,主要为公司募投项目实施发生的费用,包括前期咨询评估、测量、备案、相关政府规费及办公楼和厂房的土建施工费用等。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的方式来操控利润。

  12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况,结合企业特点、行业特点有针对性的实施核查,如对高科技企业的研发费用资本化、工程企业的完工百分比法、农业企业的现金收付交易等、非高科技企业的高毛利率、低期间费用率等重点核查。

  保荐机构通过核查报告期内无形资产明细、审计报告,同时通过和发行人财务负责人沟通,发行人的研发费用均作为期间费用处理,不存在研发费用资本化的情况;

  保荐机构通过访谈立信会计师审计人员,抽查发行人收入确认的会计凭证,发行人的具体收入确认原则如下:

  宽带接入设备的销售主要是向广电运营商等客户提供宽带接入设备,用于广电网络接入网的改造和建设。根据广电行业的销售模式,公司一般先通过省网的入围招标确立入围供应商资格,中标后与省级广电运营商签署入围合同,对入围的产品选型、技术标准、入围价格、交货期等通用条款进行约定,再通过与省网下属的地方各级广电运营商以签署具体的供货合同、订单等形式进行最终的产品销售, 具体销售合同或订单均按照省网入围招标确定的产品选型范围和限价标准内进行。

  该类业务收入的具体时点为: 1 ) 国内销售,发行人发出产品取得客户签收的发货清单,根据客户签收的日期确认收入;对于吉视传媒, 产品发出上线运行验收后, 发行人根据验收日期确认收入; 2)国外销售,发行人发出产品并办理报关手续,取得海关核准后的报关单,根据报关单所列出口日期确认收入。

  虽然广电运营商在合同中约定了到货后抽检验收、清点签收以及初验、安装调试(或试运行)后终验等标准化或格式化条款,但实际操作中,除吉视传媒要求工程完工后验收外,大部分广电运营商并未严格执行合同验收条款,仅在收到货物时开箱清点或直接签收后就办理产品入库,部分客户自行抽检或验收,不通知发行人参加,发行人无法获悉客户抽验、验收时间,客户也不向发行人提供抽验、验收报告,除获得到货签收单外,发行人没有从客户取得其他签收或验收凭证。因此在客户签收货物后,除尚须履行的质保期内为客户更换备件、提供维修维护服务、提供技术支持和咨询等的次要义务外,主要的供货义务已履行完毕,风险和报酬已发生转移,发行人将客户签收作为风险和报酬转移的标志,发货并经客户签收后确认收入。

  除此之外,公司个别客户吉视传媒在供货合同中约定了初验和终验条款,销售流程如下: 吉视传媒或下属分公司根据需求以订单方式通知发行人发货,产品发出上线运行验收后,发行人根据验收日期确认收入,在此之前发行人均列为发出商品核算。

  公司广电网络宽带接入设备包含部分嵌入式软件的销售。报告期内,公司对外销售软硬件收入的划分方法如下:

  按照硬件成本的 110%计算硬件收入,按照整体收入与硬件收入的差额计算软件收入。分产品按软硬件单独设置会计科目,分别归集每个退税产品的软件收入及硬件收入。同时,在应交税费科目下按软硬件单独设置明细科目,分别归集软硬件产品的进销项税额。

  综合网管系统主要为公司根据客户个性化的网管需求,利用公司自主研发的综合网管平台软件系统,并根据客户对网络的功能要求选购其他厂商的设备及软件,交付至客户施工现场,完成所有软硬件的安装、调试及操作培训等工作,经客户验收通过后正式交付客户使用,满足客户网管功能的实现。此外,也存在客户单独采购公司自产的网管软件和硬件,用于其网络设备预留的网管接口,无需公司进行系统集成和安装测试。

  该类业务收入主要表现为公司综合网管系统相关软硬件的销售,收入确认的具体时点为: 1 )对于带安装调试服务的,公司在项目实施完毕,并通过项目委托方的验收后以双方审定的金额确认收入; 2)对于不带安装服务的,公司将销售商品发出并经客户签收后确认收入。

  广电网络工程技术服务主要是为广电运营商提供包括广电网络的勘察、规划设计、方案优化、工程施工、网络调试、视频监控等工程技术服务,是公司利用广电行业深耕多年积累的技术、资源和服务优势开展的综合性和专业化应用服务,报告期内主要集中在规划设计、视频监控和工程施工等领域。其中:

  1 )规划设计业务主要为广电运营商的网络改造和工程施工提供勘察、规划设计服务,以设计规划相关图纸及电子资料为最终交付成果,设计费总额以经最终客户确认的工作量为准计算。收入确认具体原则为:公司向客户提交完成的规划设计资料并经客户验收合格后,以双方审定的金额或工作量确认收入。

  3)工程施工业务主要为广电运营商网络改造和建设提供工程施工服务,公司按照广电客户交付的设计方案和合同工期组织施工,工程完工后接受广电客户的竣工验收。收入确认具体原则为: 公司在承接的工程项目完工并经客户竣工验收合格后,以双方审定的金额或工作量确认收入。

  因此发行人的收入确认均采用经客户签收或项目 验收后确认收入的原则,不存在采用工程企业的完工百分比法确认收入的情形。

  保荐机构通过访谈立信会计师和发行人财务负责人,抽查发行人会计凭证,发行人不属于农业企业,不涉及农业企业的现金收付交易。

  保荐机构通过分析和核查报告期内发行人的毛利率水平、期间费用率水平,并对比分析了同行业可比上市公司相应指标,确认发行人的综合毛利率和期间费用率符合公司所处行业特点和公司实际情况。

  经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

  (六)保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求的核查情况

  本保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》,本保荐机构就路通视信股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的情况进行核查,具体核查情况如下:

  根据 《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“ 《证券投资基金法》 ”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“ 《监督管理办法》 ”)和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“ 《登记备案办法》 ”)相关规定,私募投资基金指在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立,由基金管理人管理、基金托管人托管、为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动的证券投资基金;私募投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;《证券投资基金法》第十二条第一款规定: “基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。 ”

  截至本发行保荐书出具日,路通视信的自然人股东不属于私募投资基金范畴,无需按照规定履行备案程序。不属于自然人股的股东核查情况如下:

  经本保荐机构核查靖弘投资的营业执照、公司章程及靖弘投资出具的说明,并经与靖弘投资相关人员进行沟通,靖弘投资的经营范围为“投资咨询(不含证券、期货类);企业管理咨询。 **上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**”;靖弘投资由贾清持有 55%股权、贾清之配偶朱文娟持有 45%股权,注册资本和实收资本均为 300 万元。

  本保荐机构核查后认为,靖弘投资不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金,不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续。

  经本保荐机构核查汇德投资的营业执照、合伙协议,并经与汇德投资相关人员进行沟通,汇德投资由普通合伙人张翼和其他 38 位有限合伙人共同出资设立;汇德投资的经营范围为“利用自有资产对外投资,投资咨询(不含证券、期货类),经济贸易咨询,企业管理咨询服务”;汇德投资不设经营机构,由普通合伙人张翼担任执行事务合伙人,负责并决定合伙企业的事务和日常运营、对外代表汇德投资。

  本保荐机构核查后认为,汇德投资的资产由担任普通合伙人之自然人张翼管理,自然人不得担任私募投资基金的管理人,汇德投资不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续。

  经本保荐机构核查中金能的营业执照、公司章程及中金能出具的说明,并经与中金能相关人员进行沟通,中金能的经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报) ”;中金能的股权结构为郭若愚 100% ,注册资本及实收资本均为 2,000万元。

  本保荐机构核查后认为,中金能不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金,不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续。

  经本保荐机构核查德同国联的营业执照、合伙协议,并经与德同国联相关人员进行沟通,德同国联由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司和有限合伙人无锡国联金融投资集团有限公司、北京德同优势投资中心(有限合伙)、北京德同水木投资中心(有限合伙)共同出资设立;德同国联的经营范围为“许可经营项目:无。一般经营项目:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务”;普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的执行事务合伙人,委派代表为邵俊,负责德同国联经营和日常事务管理。

  本保荐机构核查后认为,德同国联的资产由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资,属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。

  经保荐机构核查,无锡德同国联投资管理有限公司已按照相关规定于 2014年 4 月 22 日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号: P1000984)。德同国联(无锡) 投资中心(有限合伙)已按照相关规定于 2014 年 4 月 22 日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金证明》,管理人名称:无锡德同国联投资管理有限公司,托管人名称:中国民生银行股份有限公司南京分行。

  经本保荐机构核查路通电子的营业执照、公司章程及路通电子出具的说明,并经与路通电子相关人员进行沟通,路通电子的经营范围为“电子器件及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务;电子产品、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售”; 路通电子的公司类型为有限公司(自然人控股)。

  本保荐机构核查后认为,路通电子不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续。

  经上述核查,本保荐机构认为:路通视信的股东中,德同国联(无锡)投资中心(有限合伙)属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,并已按照规定办理相关私募基金备案手续。除此之外,路通视信的其余股东不属于私募投资基金,无需按照规定履行备案程序。

  本公司自成立以来,一直专注于广电网络接入网领域,为广电网络提供以接入网设备为主的综合解决方案。 各地广电运营商为我国广电网络投资和建设的主体,因而是本公司产品和服务的主要需求方和采购方。报告期内公司对国内广电运营商的销售收入占营业收入的比例分别为92.82% 、 90.66% 、 91.82%和93.97% ,公司对下游广电行业有着较大的依存度。

  随着三网融合政策的推广深入,广电运营商为适应市场竞争,实现可持续发展,亟需加快网络双向化改造以及下一代广播电视网的建设,因此对广电网络设备尤其是接入网设备及服务产生较大的需求,这为本公司的主营业务发展提供了有利的政策环境和市场机遇。但如果未来国家宏观经济形势、政策发生变化或者广电行业自身变革,广电行业经营状况不景气或广电网络改造和建设速度放缓、投资下降、新业务拓展达不到预期效果, 以及广电行业采购政策的变化等都将可能影响到该行业对本公司产品和服务的需求,从而对本公司的业务发展产生不利影响。

  国家广电总局于2009年7月下发的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》,推动了广电网络运营商以省为单位的整合步伐,提出2010年年底前各省基本完成整合的要求。但鉴于省网整合工作的复杂性,截至2012年底,除少数省份外,已基本成立省级广电网络公司,初步达到了国家广电总局所要求的“一省一网” 目标。在省网整合的市场格局下,采购的招标体系改变了本行业内企业的销售模式,以前与分散的各地区运营商直接建立购销关系,转变为供应商通过公开招投标先进入省级运营商的入围名单,才有机会与省网下属的各地市级运营商进行商务洽谈并实现最终销售。

  发行人抓住了省网整合带来的发展机遇,通过广泛参与多个省级广电运营商的入围招投标,扩大了市场份额,树立了品牌效应。但入围投标模式下,投标人的资质、产品性能和质量、 报价、技术服务能力、项目运作经验、不正当商业竞争等正常或偶然因素都可能对投标人是否中标产生重大影响,若公司在省网入围招标尤其是当前销售份额较大的省网招投标中失利,或公司虽进入了省网入围名单,但在与下属各地市级运营商具体的供货洽谈中无法获得订单或较少订单,则可能给公司的产品销售带来重大不利影响,从而影响公司的经营业绩。

  2010年1月 13 日 ,国务院常务会议决定推动广电、电信双向进入,三网融合取得实质性进展,并确定了三网融合推进的阶段性目标: 2010年至2012年为试点阶段,以推进广电和电信业务双向阶段性进入为重点,制定三网融合试点方案,选择有条件的地区开展试点,不断扩大试点范围;加快电信网、广播电视网、互联网升级改造,加快培育市场主体,组建国家级有线电视网络公司,初步形成适度竞争的产业格局。 2013年至2015年为推广阶段,总结推广试点经验,全面推进三网融合。

  由于历史及政策原因,广电与电信在三网融合之前彼此相对独立,不存在竞争关系。随着三网融合的推进,广电网、电信网和互联网三大网络通过技术改造均具备了提供包括视频、语音和数据等综合多媒体业务的条件。其中:在电视传输和视频点播等业务领域,收视方式的多样性正在挑战有线电视运营商的垄断地位,电信运营商、互联网运营商正在通过OTT、 IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争;在宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务方面,广电运营商通过双向网络与业务平台建设推出以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务,进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域,与电信运营商、互联网运营商形成直接竞争。并且伴随着宽带中国战略的实施、移动互联网的迅猛进展,互动新媒体的不断崛起以及产业链的日益延伸丰富和多屏之间的渗透,广电运营商面临的市场竞争环境更加复杂。若广电运营商在市场演变和竞争过程中处于不利地位,整体景气度下降,用户流失,将直接影响上游广电网络设备制造商及服务提供商的盈利前景,使本公司面临行业风险。

  公司所处的广电网络接入网行业,近年来在国家“三网融合”以及广电行业加快网络双向化改造的带动下,市场需求不断扩大,整个行业处于快速成长阶段,且保持良好的毛利率水平。随着省网整合的持续深入,包括国家级广电网络公司的成立,广电网络双向化改造的持续推进,以及广电运营商自身在网络规划、技术选型、建设规模和业务运营水平的逐渐提升,市场准入门槛和竞争水平将不断提高。若公司不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新、供货能力和客户服务等方面进一步增强实力,将使公司面临市场份额被现有或未来竞争对手抢夺的风险,公司的行业地位、市场份额、经营业绩均会受到不利影响。

  鉴于广电网络在传输广播电视节目、开展信息服务、 宣传意识形态等方面的特殊地位,广电网络的发展历程带有一定的政府主导色彩。 从2008年起,国家相继出台了一系列的政策文件,鼓励和支持广电网络进行运营商整合、有线电视数字化整体转换和网络双向化改造。 2010年1月,国务院决定加快推进电信网、广播电视网和互联网的三网融合工作,明确提出了三网融合的时间表。 2010年7月,国家广电总局科技司提出下一代广播电视网十年发展规划。这些政策为广电行业奠定了政策基础,但是未来国家是否会继续对广电行业实施鼓励发展的政策存在不确定性,同时鼓励的力度是否会发生变化也存在不确定性,因此公司面临产业政策可能发生变化的风险。

  此外, 随着2012年三网融合试点阶段的结束,广电网络自2013年起进入了全面推进三网融合的推广阶段,各地广电网络公司双向网络改造进入快速发展阶段。根据国家广电总局规划的目标,到2015年,全国县级以上城市有线广播电视网络全面实现数字化, 80%基本实现双向化(来源: CCBN2013主题报告)。但是受诸多因素的影响,实际进程可能远低于规划目 标,截至2016年6月末,我国广电有线% ,政府可能根据实际情况对原定双向化目标的实施进度、实现时间进行调整,由于公司发展历程与我国广电网络双向化进程基本同步,从而影响公司业务的增长速度。

  广电网络作为信息和通信前沿技术的应用领域,行业内技术升级和产品更新换代频繁,行业标准也可能发生变化。 目前公司产品和服务覆盖CMTS+CM、EPON+EOC、 EPON+C-DOCSIS、 FTTH四种广电接入网双向改造技术方案,但未来仍可能存在其他替代技术;其中:在EPON+EOC改造方案中, 公司EOC产品目前选用HomePlug AV技术,具有稳定性高、双向改造成本低、物理层速率较高的特点,被广泛应用于广电网络的双向化改造,但未来可能会出现其它的技术与之竞争。虽然发行人的技术研发实力和创新能力较强,目前拥有的核心技术和主要产品尚不存在显著的升级或整体替代技术,但是如果公司未来不能准确地把握行业技术和标准的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将可能使发行人丧失技术和市场的领先地位,甚至可能发生客户和市场大量流失,导致收入和利润大幅下降。

  深厚的技术储备和不断创新的能力是发行人保持成长性的关键。公司制定了严格的技术保密制度, 采取了申请专利权、软件著作权、与高级管理人员和核心技术人员签订保密协议、安排了高级管理人员和部分核心技术人员持股等措施,以保护发行人的知识产权和核心技术,但仍不能确保公司的知识产权、核心技术和商业秘密不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密,公司的竞争优势可能会遭到削弱,并可能影响公司的经营业绩。

  公司目前有多项正在研发的项目,本次募集资金投资项目之一的“研发中心升级项目 ”主要在本行业前沿技术领域的 2 个主要方向(广电运维支撑综合网管、下一代广电宽带接入新技术) 开发 6 个项目。上述研发项目和计划基于对未来广电网络技术和市场发展趋势的判断,除现有产品的升级换代等部分研发项目外,公司较多研发项目为开发新技术、新产品,具有前瞻性。但由于研发新技术、新产品是一个复杂的系统工程,如果信息收集分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误,都会导致整个研发项目失败或者研发出来的产品不能迅速投放市场,出现产业化不足或失败的风险。

  报告期内,发行人享受以下税收优惠政策,若该等优惠政策发生变化,将会对发行人经营业绩带来一定影响。

  根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15% 的税率征收企业所得税。 ”

  发行人于 2009 年 12 月 22 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书(证书编号: GR9),发行人 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度执行 15% 的企业所得税优惠税率。公司 2012 年度通过高新技术企业复审,取得编号为GF6 号高新技术企业证书,本公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度仍享受高新技术企业的税收优惠,企业所得税税率为 15% 。

  公司 2015 年度再次通过高新技术企业评审,取得编号为 GR1号证书, 本公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度仍享受高新技术企业的税收优惠,企业所得税税率为 15% 。

  公司控股子公司重庆景宏视信科技有限公司于 2016 年 1 月 25 日收到重庆北部新区国家税务局办税服务厅下发的税务事项通知书(北新国税税通[2016]2406号),根据《财政局 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)规定, 2015 年度可减按 15%税率缴纳企业所得税。

  如果公司期满未继续被认定为高新技术企业,或者上述优惠税收政策发生变化,将会对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

  根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号,以下简称《通知》),自 2011 年 1 月 1 日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

  根据锡国税二流优惠认字[2012]第 3 号税收优惠资格认定结果通知书,公司从 2011 年 11 月 1 日起,享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税(办)流优惠认字[2013]第 4 号税收优惠资格认定结果通知书,公司从 2013 年 1 月 7日起,享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 根据锡国税二 增优惠认字[2015]第 008 号税收优惠资格认定结果通知书,公司从 2015 年 2 月 15 日起,新增登记的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 若国家改变现行对软件产品的增值税优惠政策,公司不能继续享受增值税“即征即退”的优惠政策,则发行人的盈利水平有可能受到不利影响。

  根据《企业所得税法》第 30 条第(一)项、《企业所得税法实施条例》第95 条,公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销。

  根据财政部 国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39 号),本公司外销产品销售收入执行“免、抵、退”的出口退税政策,出口产成品退税率 17% 。

  报告期内,发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规要求,税收优惠金额占同期归属于利润总额的比重分别为 26.91%、 26.98% 、 28.85%和 27.75% ,主要为高新技术企业税收优惠和软件产品增值税即征即退优惠,具有持续性, 且软件产品增值税即征即退优惠属于经常性损益。 总体上,发行人对税收优惠不存在重大依赖。但如果针对软件产品或高新技术企业的税收优惠政策出现不利变化,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  报告期内,发行人享受的税收优惠和收到的政府补贴均符合相关法律法规的规定,税收优惠和政府补助金额合计占利润总额的比例分别为 33.64% 、 35.89% 、属于经常性损益;政府补助金额具有一定的偶发性。如果针对上述税收优惠政策出现不利变化或政府补贴金额出现偶发性变动,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  报告期内,发行人的综合毛利率分别为 36.33% 、 37.31% 、 37.20%和 35.85% ,主营业务毛利率分别为 36.22% 、 37.26% 、 37.14%和 35.81% ,毛利率有变动但仍整体保持平稳,未来不排除随着产品技术或标准的成熟、广电网络规模的扩大及规模化采购的实施、广电客户议价能力的进一步提高以及市场竞争的加剧,公司主要产品价格可能出现持续下降。如果未来各类电子元器件采购价格不能持续下降,或者公司不能通过技术的不断改进等方式降低单位成本,不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场提高销量,发行人存在毛利率下降的风险。

  保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)的要求:

  经核查,发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、其他税收政策在财务报告审计截止日后不存在重大变化, 发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将信息产业类中宽带网络设备制造及建设、接入网系统、数字电视系统设备列为国家鼓励类产业。国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将信息产业中的“网络设备(包括适用于下一代高速宽带信息网和三网融合应用的新产品)、光传输设备、接入网系统设备” 列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

  广电网络是我国现阶段信息化建设的重要内容,加快推进广电网络的数字化、双向化改造,建设下一代广播电视网,推进三网融合,是广电行业面临的基本产业政策和规划。

  2009 年 7 月,国家广电总局印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知,提出加大有线网络整合和数字化、双向化改造的力度,并提出“加快有线网络向下一代广播电视网的演进,已经完成数字化整体转换的有线网络要加快网络双向化改造,尚未完成整体转换的有线网络,网络建设和改造要直接向双向化过渡。 ”

  2010 年 1 月,国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网和互联网的三网融合工作,并明确提出了三网融合工作的阶段要求,意味着三网融合工作进入实质性推动阶段。

  2013 年 3 月 20 日,国家广电总局科技司领导在 CCBN2013 主题报告会上提出要加快建设下一代广播电视网,全面实施 NGB 工程。还透露下一步将加快推进有线网络数字化、双向化升级改造和网络规模化发展,到 2015 年,全国县级以上城市有线电视网络全面实现数字化, 80%基本实现双向化。 “以中国广播电视网络有限公司为龙头,建设全国有线网络互联互通平台,实现各地网络、业务和运营支撑的互联互通。同时,全面提高网络的大规模内容汇集能力,开发各种跨越新兴业务,加快高清交互、视频点播、信息服务等新业务研发”。 截止 2016年 6 月末,我国有线 万户,其中:双向网络覆盖用户数量达 13,974.7 万户,覆盖率 55.07% ;双向网络渗透用户数量达 5,798.2 万户,渗透率 22.85% ;宽带用户增长加快,达 2,164.8 万户,宽带业务渗透率为 8.53% 。

  2015 年 8 月 20 日,国务院发布《三网融合推广方案》,提出在总结试点经验的基础上,加快在全国全面推进三网融合,推动信息网络基础设施互联互通和资源共享,有利于促进消费升级、产业转型和民生改善。

  因此,无论是国家三网融合的产业政策,还是国家广电总局对本行业的战略规划方向,都给广电网络双向化改造带来了历史性的发展机遇,最终实现广电网络向“可管理、可运营、能承载全业务”的下一代广播电视网演进,这将极大地刺激广电运营商加大对网络改造、建设和运行维护的投入, 尤其是大规模的网络改造和建设对产业链上游的通信设备制造最先受益,从而为广电网络接入网行业带来较好的发展机遇, 并对公司提供的以“产品+服务”组合为特征的广电网络接入网综合解决方案形成长期利好。

  根据国内广电网络双向化改造和三网融合的要求,目前广电网络接入网的市场需求主要来自于三个方面:存量用户的双向化改造、增量用户(城镇化、新建住宅小区等)的网络建设需求以及初步完成双向覆盖区域因用户扩容和带宽提升带来的持续升级改造。具体分析如下:

  根据中国广播电视网络有限公司和格兰研究联合发布的数据, 截止 2016 年达 13,974.7 万户,覆盖率 55.07% ;双向网络渗透用户数量达 5,798.2 万户,渗透率 22.85% ;宽带用户增长加快,达 2,164.8 万户,宽带业务渗透率为 8.53% 。

  一方面,广电网络双向化改造经过最近几年的快速推进, 截至 2016 年 6 月末双向覆盖率仅达到 55.07% ,这就意味着未来数年还有 44.93% 的存量用户需要进行双向改造。另一方面,已完成双向网改的用户中,业务渗透率仅 22.85% (其中宽带业务渗透率仅 8.53% ),相较电信运营商而言还处于很低的水平,未来增长潜力同样巨大。 对新增渗透用户,广电运营商需要增加相关终端设备(如 EOC终端、 CM、 ONU 等),对业务渗透率较高的区域,局端设备也需要扩容(如 EOC局端、 C-DOCSIS 局端、 CMTS、 OLT 等),这也带来较大规模的设备需求。双向互动是未来广电网络的基本特性,用户双向全渗透是必然趋势,提高双向覆盖率和渗透率需要投入大量的宽带接入设备。随着三网融合进入全面推广阶段,提高网络的双向覆盖率和渗透率是广电运营商面临的迫切任务,广电网络接入网的市场需求将迎来持续增长。

  截止 2016 年 6 月末,我国有线 万户 ,全国仍然有部分居民户未接入有线电视网络,有线电视网络在持续向城镇和农村延伸和发展;另一方面,截至 2014 年底,我国城镇化率为 54.77% ,与发达国家平均 80%的城镇化率相比,仍有较大的发展空间。随着中国房地产业发展和新型城镇化步伐的加快,新的住宅小区、新的城市和城市建成区将拉动有线电视用户数的增长。在三网融合政策背景下,新增用户的网络建设将直接向双向化过渡,势必带来接入网市场的需求。

  根据 2010 年 7 月 国家广电总局科技司向各相关单位转发的《中国下一代广播电视网(NGB)自主创新战略研究报告》, NGB 网络建设的可预期成果之一是为每个家庭用户提供 100Mbps 可扩展接入速率。根据科技部 2012 年 9 月发布的《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》,到 2020 年我国要实现千家万户100Mbps 宽带接入。同时根据工信部的信息,到“十二五”末期,我国要实现宽带接入用户 2.5 亿户,在宽带接入能力上,城市家庭平均达到 20M 以上,农村家庭平均达到 4M 以上。

  目前广电网络用户带宽一般在 2~4M。根据广电网络业务发展以及国家广电总局关于建设下一代广播电视网络的相关规划,其用户带宽将达到 30M,甚至100M。广电网络要承载全业务,就必须给用户提供更高的带宽,用户带宽的提高将会倍增接入网设备的需求量。

  随着三网融合政策进入全面推广阶段,广电网络的双向化改造已经迎来快速提升期,为广电网络接入网市场带来巨大的市场需求。

  根据中国广播电视网络有限公司和格兰研究联合发布的数据, 截止 2016 年达 13,974.7 万户,覆盖率 55.07% ;双向网络渗透用户数量达 5,798.2 万户,渗透率 22.85% ;宽带用户增长加快,达 2,164.8 万户,宽带业务渗透率为 8.53% 。 从中可以看出来,我国广电网络的数字化和双向化程度还有待提升,双向业务的实际应用 比例更低。

  实际上,由于我国广电网络改造十分复杂, 截至 2015 年末,存量用户尚有11,759 万户未完成双向网改覆盖,预计未来 3 至 5 年,平均每年完成 1,700 万户左右的网改建设。此外,随着房地产业的发展和国家城镇化建设步伐的加快,每年全国新增有线 万户以上,这部分用户一般都会按 NGB 建设要求建设双向网络。

  我国的广电网络基础薄弱、环境复杂, 网络改造以及下一代广播电视网的建设要达到三网融合、宽带中国 的要求,将是一个持续的、漫长的过程, 广电网络接入网宽带接入设备和相关技术服务市场需求量大, 前景广阔 。

  截至本发行保荐书出具日, 公司及子公司主要拥有55项专利、 34项软件著作权、 16项软件产品登记证书。公司多名技术人员主持或参与了2项国家标准、 3项行业标准和1项行业规范的制定,出版技术专著4部。公司“广电运维支撑综合网管系统”、 “基于三网融合的广电综合网络管理系统研发及产业化”、 “射频无源光网络(RF PON)宽带传输网络系统”等研发项目分别被列入国家火炬计划、江苏省重大科技成果转化专项资金、科技部中小科技企业技术创新基金等计划项目。 同时,公司还积极开展下一代广电接入网前沿技术研究,参与了国家广电总局NGB多个专题工作组和EPOC论坛的研究工作。公司一贯坚持技术先行,在行业内树立了引领新技术的良好形象。

  公司产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务业务,能够为广电网络的规划设计、建设、双向化改造、运维管理以及增值应用等提供综合解决方案,是行业内广电接入网综合解决方案的领先企业之一。

  公司宽带接入设备涵盖了 广电接入网双向化改造的几种主流方案CMTS+CM、 EPON+EOC、 新兴起的 EPON+C-DOCSIS 和 FTTH,能够提供广电宽带接入网所需的主要设备;公司综合网管系统顺应广电网络“可管、可控”的发展趋势,基于兼容、开放、标准化的软件平台,能统一管理国内外主流厂商种类繁多的设备,在技术水平、品牌知名度和国内细分市场占有率方面均具备领先优势;工程技术服务能够为客户提供广电网络的规划设计、工程施工、网络优化、运维管理和增值应用等“一站式”综合服务。

  公司产品和服务相互依托、相互促进,能全面满足广电客户的各项需求,既扩大了销售规模,也提高了客户忠诚度。公司定位于广电接入网综合解决方案提供商,能够快速跟随广电客户需求,即广电运营商采用什么样的基础网络、提供什么样的业务,公司就力求提供什么样的产品解决方案。公司业务体系的相对完善和“客户至上”的理念使公司能够充分满足客户需求,树立行业优质服务的标杆。

  在广电网络以省为单位的整合过程中,公司努力提升自身的综合实力,营销资源及时向省级运营商转移,抓住了省网整合后销售格局和模式转变的市场机遇,市场覆盖率迅速提升,在市场优胜劣汰机制下实现了脱颖而出,积累了以省级运营商为主体的广泛的客户资源。

  截至本发行保荐书出具日,公司已累计在全国 23 家省级广电网络公司招标中入围,产品和服务覆盖了全国大部分区域,市场占有率和品牌影响力处于行业领先地位。

  相对于电信运营商,广电网络运营商对设备供应商的专业化服务能力和本地化服务要求更高。公司秉承“产品+服务”的发展模式,依托广电网络接入网综合解决方案提供商的优势,建立了高素质、专业化的技术服务队伍,并适应服务本地化的要求,通过设立区域销售中心及下属分公司等方式加强本地化服务。高质量的服务赢得了更高的客户忠诚度,为公司的业务拓展和持续发展打下坚实基础。

  公司为创业型企业, 自成立以来,一直坚持“共同分享公司成长”理念, 造就相对分散的股权结构,公司董事及高管人员 、骨干员工大多持有公司股权,股权激励充分调动了员工积极性和工作主动性,稳定的高管及骨干队伍,是公司持续成长的坚实基础。

  公司相对分散的股权结构造就了规范、透明的公司经营环境。公司着力打造开放、平等的组织氛围和坚守“以价值创造者为本,给想做事的以舞台,给能做事的以机会,给做成事的以待遇”的用人观,带来了人才集聚,员工目标一致、彼此信任、积极努力,支撑着公司的快速成长。

  公司管理层制定了清晰的发展战略,执行坚决,组织架构上重点构建和打造以研发中心、交付中心、运营中心为公共服务平台,以区域销售中心和网络服务部为对外市场和业务开展的平台,内部运营和管理按照研发、市场、交付、运营、职能后勤体系,分工明确,密切配合, 区域销售中心相互竞争、相互激励,是公司发展的无形力量。

  本次发行募集资金全部投资于主营业务,是公司基于对三网融合政策下广 电网络的发展现状和趋势、产品需求趋势以及企业自身发展需要而制定,为三网融合政策下广电网络双向化改造和下一代广播电视网的建设提供产品、服务和技术支持。其中: “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目 ” 的实施将解决公司面临的产能瓶颈,并优化生产流程和改进产品工艺,更好的满足“三网融合”趋势下广电网络的双向化改造和下一代广播电视网的建设; “FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目 ”是实现对公司OLT、 ONU和用户型光终端(FTTH二合一终端和FTTH三合一终端)等基于FTTH及相关技术方案的广电双向网改设备的批量化生产,满足三网融合趋势下广电网络改造市场需求,巩固和提高公司在广电网络接入网领域的市场地位; “研发中心升级项目 ”是对公司目前的研发中心进行硬件和软件上的全面升级和提升,有利于公司集聚并培养一批高素质的专业技术人才,并在本行业前沿技术领域的2个主要方向(广电运维支撑综合网管、下一代广电宽带接入新技术)开发6个项目,增强产品和技术的前瞻性,为现有业务和未来成长提供技术和创新支持。

  根据项目可行性研究报告,发行人本次募集资金投资项目建成后,经济效益良好,投资回报率合理。本次募集资金项目对发行人未来经营有着较强的推动作用。

  无锡路通视信网络股份有限公司(以下简称“路通视信”、 “发行人”或“公司”)拟首次公开发行股票并在创业板上市。作为本次发行的保荐人(主承销商), 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (以下简称 “本保荐机构”) 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》 ”)、《证券发行上市保荐制度管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“ 《管理办法》 ”)等法律、法规的规定,对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项核查,并对发行人的成长性发表专项意见如下:

  本专项核查意见系本保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的成长性做出的独立判断,其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

  发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐机构特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件,并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。

  1、公司主要产品和服务随着“三网融合”下广电网络需求的发展变化不断丰富,在多年从事广电宽带接入设备的研发、生产和销售基础上,根据行业发展趋势和客户需求,介入和发展了广电网络综合网管系统和工程技术服务业务,致力于向广电客户提供以“产品+服务”组合为特征的广电网络接入网综合解决方案。2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月 ,公司广电网络综合网管系统和工程技术服务业务分别实现收入合计 占当期主营业务收入的 3.91% 、 5.15% 、务价值,促进了公司的成长。 2013 年至 2016 年 6 月末公司主营业务收入构成情况如下所示:

  随着广电网络双向化改造在全国范围内的推进和发展,发行人加快业务拓展步伐,在市场业绩、业务体系的完善、技术服务能力等方面取得了长足的进步,发行人市场覆盖的广度不断增加。公司设立之初,发行人的业务开展区域仅局限于公司所在地江苏地区,经过近几年的发展,公司已经将业务拓展到西南、华北、东北、华南等多个地区,积累了覆盖多数省网的客户资源,为公司持续的成长奠定了市场基础。

  国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将信息产业类中宽带网络设备制造及建设、接入网系统、数字电视系统设备列为国家鼓励类产业。国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将信息产业中的“网络设备(包括适用于下一代高速宽带信息网和三网融合应用的新产品)、光传输设备、接入网系统设备” 列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

  广电网络是我国现阶段信息化建设的重要内容,加快推进广电网络的数字化、双向化改造,建设下一代广播电视网,推进三网融合,是广电行业面临的基本产业政策和规划。

  2009 年 7 月,国家广电总局印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知,提出加大有线网络整合和数字化、双向化改造的力度,并提出“加快有线网络向下一代广播电视网的演进,已经完成数字化整体转换的有线网络要加快网络双向化改造,尚未完成整体转换的有线网络,网络建设和改造要直接向双向化过渡。 ”

  2010 年 1 月,国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网和互联网的三网融合工作,并明确提出了三网融合工作的阶段要求,意味着三网融合工作进入实质性推动阶段。

  2013 年 3 月 20 日,国家广电总局科技司领导在 CCBN2013 主题报告会上提出要加快建设下一代广播电视网,全面实施 NGB 工程。还透露下一步将加快推进有线网络数字化、双向化升级改造和网络规模化发展,到 2015 年,全国县级以上城市有线电视网络全面实现数字化, 80%基本实现双向化。 “以中国广播电视网络有限公司为龙头,建设全国有线网络互联互通平台,实现各地网络、业务和运营支撑的互联互通。同时,全面提高网络的大规模内容汇集能力,开发各种跨越新兴业务,加快高清交互、视频点播、信息服务等新业务研发”。 截止 2016年 6 月末,我国有线 万户,其中:双向网络覆盖用户数量达 13,974.7 万户,覆盖率 55.07% ;双向网络渗透用户数量达 5,798.2 万户,渗透率 22.85% ;宽带用户增长加快,达 2,164.8 万户,宽带业务渗透率为 8.53% 。

  2015 年 8 月 20 日,国务院发布《三网融合推广方案》,提出在总结试点经验的基础上,加快在全国全面推进三网融合,推动信息网络基础设施互联互通和资源共享,有利于促进消费升级、产业转型和民生改善。

  因此,无论是国家三网融合的产业政策,还是国家广电总局对本行业的战略规划方向, 推动了广电网络的规模化、产业化和市场规范化,加速了广电网络的双向化改造进程,并提高对网络的高宽带、多业务要求,这将直接促进广电运营商加大对网络改造、建设、运维管理等方面的投入,最终实现广电网络向“可管理、可运营、能承载全业务”的下一代广播电视网演进,尤其是大规模的网络改造和建设对产业链上游的通信设备制造最先受益,从而为广电网络接入网行业带来较好的发展机遇,并对发行人的业务形成有力支撑和长期利好。

  根据国内广电网络双向化改造和三网融合的要求,目前广电网络接入网的市场需求主要来自于三个方面:存量用户的双向化改造、增量用户(城镇化、新建住宅小区等)的网络建设需求以及初步完成双向覆盖区域因用户扩容和带宽提升带来的持续升级改造。具体分析如下:

  根据中国广播电视网络有限公司和格兰研究联合发布的数据, 截止 2016 年达 13,974.7 万户,覆盖率 55.07% ;双向网络渗透用户数量达 5,798.2 万户,渗透率 22.85% ;宽带用户增长加快,达 2,164.8 万户,宽带业务渗透率为 8.53% 。

  一方面,广电网络双向化改造经过最近几年的快速推进, 截至 2016 年 6 月末双向覆盖率仅达到 55.07% ,这就意味着未来数年还有 44.93% 的存量用户需要进行双向改造。另一方面,已完成双向网改的用户中,业务渗透率仅 22.85% (其中宽带业务渗透率仅 8.53% ),相较电信运营商而言还处于很低的水平,未来增长潜力同样巨大。 对新增渗透用户,广电运营商需要增加相关终端设备(如 EOC终端、 CM、 ONU 等),对业务渗透率较高的区域,局端设备也需要扩容(如 EOC局端、 C-DOCSIS 局端、 CMTS、 OLT 等),这也带来较大规模的设备需求。

  双向互动是未来广电网络的基本特性,用户双向全渗透是必然趋势,提高双向覆盖率和渗透率需要投入大量的宽带接入设备。随着三网融合进入全面推广阶段,提高网络的双向覆盖率和渗透率是广电运营商面临的迫切任务,广电网络接入网的市场需求将迎来持续增长。

  截止 2016 年 6 月末,我国有线 万户 ,全国仍然有部分居民户未接入有线电视网络,有线电视网络在持续向城镇和农村延伸和发展;另一方面,截至 2014 年底,我国城镇化率为 54.77% ,与发达国家平均 80%的城镇化率相比,仍有较大的发展空间。随着中国房地产业发展和新型城镇化步伐的加快,新的住宅小区、新的城市和城市建成区将拉动有线电视用户数的增长。预计未来 3-5 年,平均每年增加 500 万户以上。 在三网融合政策背景下,新增用户的网络建设将直接向双向化过渡,势必带来接入网市场的需求。

  根据 2010 年 7 月 国家广电总局科技司向各相关单位转发的《中国下一代广播电视网(NGB)自主创新战略研究报告》, NGB 网络建设的可预期成果之一是为每个家庭用户提供 100Mbps 可扩展接入速率。根据科技部 2012 年 9 月发布的《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》,到 2020 年我国要实现千家万户接入用户 2.5 亿户,在宽带接入能力上,城市家庭平均达到 20M 以上,农村家庭平均达到 4M 以上。

  目前广电网络用户带宽一般在 2~4M。根据广电网络业务发展以及国家广电总局关于建设下一代广播电视网络的相关规划,其用户带宽将达到 30M,甚至100M。广电网络要承载全业务,就必须给用户提供更高的带宽,用户带宽的提高将会倍增接入网设备的需求量。

  随着三网融合政策进入全面推广阶段,广电网络的双向化改造已经迎来快速提升期,为广电网络接入网市场带来巨大的市场需求。

  根据中国广播电视网络有限公司和格兰研究联合发布的数据, 截止 2016 年达 13,974.7 万户,覆盖率 55.07% ;双向网络渗透用户数量达 5,798.2 万户,渗透率 22.85% ;宽带用户增长加快,达 2,164.8 万户,宽带业务渗透率为 8.53% 。 从中可以看出来,我国广电网络的数字化和双向化程度还有待提升,双向业务的实际应用比例更低。

  2015 年 5 月,国务院召开常务会议,部署推广政府和社会资本合作模式,汇聚社会力量增加公共产品和服务供给;确定加快建设高速宽带网络促进提速降费的措施,助力创业创新和民生改善;鼓励电信企业尽快发布提速降费方案计划,实施宽带免费提速,使城市平均宽带接入速率提升 40% 以上;推进光纤到户和宽带乡村工程,加快全光纤网络城市和第四代移动通信网建设。今年新增 1.4 万个行政村通宽带,缩小城乡“数字鸿沟”。支持互联网国际出入口带宽扩容。加大财政支持,加快农村等基础薄弱区域宽带设施升级改造,推动市政公共设施和社区等向宽带建设通行提供便利。 可以预见,未来 3 至 5 年将迎来广电网络接入网改造、升级的黄金时期,市场需求巨大。

  实际上,由于我国广电网络改造十分复杂, 截至 2015 年末,存量用户尚有左右的网改建设。此外,随着房地产业的发展和国家城镇化建设步伐的加快,每年全国新增有线 万户以上,这部分用户一般都会按 NGB 建设要求建设双向网络。

  11,759 万户未完成双向网改覆盖,预计未来 3 至 5 年,平均每年完成 1,700 万户

  我国的广电网络基础薄弱、环境复杂, 网络改造以及下一代广播电视网的建设要达到三网融合、宽带中国 的要求,将是一个持续的、漫长的过程, 广电网络接入网宽带接入设备和相关技术服务市场需求量大, 前景广阔 。

  广电宽带网络作为信息和通信前沿技术的应用领域,属于技术密集型行业。公司核心团队专注于广电网络接入网领域多年,在广电网络的建设、改造、运维管理、优化升级等领域积累了丰富的技术经验,经过多年的积累,公司目前拥有多项核心技术和行业领先技术,在公司的经营和发展中发挥着重要作用。与此同时,公司基于对未来广电网络技术和市场发展趋势的判断,尚有多项正在研发的项目,既包括现有产品和服务的升级换代,也包括新技术、新产品的开发,具有前瞻性,为保持行业技术领先优势和公司技术和产品生命力提供了保障。

  2010 年 1 月国务院常务会议决定加快推进三网融合以来,全国范围内的省网整合和双向化改造进度明显加快,同时随着广电网络可承载业务越来越多,部分运营商对网络的智能化和监控管理水平提出了更高的要求,在网络建设和改造规划过程中对专业化技术服务的需求也在逐步提高。

  一方面, 公司主要产品随着有线电视传输数字化改造、双向化改造以及伴随下一代广播电视网的建设不断升级换代和持续创新。公司成立之初定位于广电传输设备,光发射机、光接收机、光放大器是公司的主要产品,随着广电运营商对设备及网络运行状态监控的需求不断提升,公司通过 2010 年 6 月合并路通网络100%股权,开始涉足广电网络综合网管系统业务;随着国家三网融合政策进入试点阶段,双向化改造以及未来下一代广播电视网的建设成为广电运营商迫切的任务,公司又相继推出了光平台、光工作站、多功能光节点、 EOC、 G/EPON 和电网络接入网设备领域的领先地位;伴随着广电运营商在网络规划及改造建设过程中出现的服务外包需求,报告期内,公司相继介入广电网络的规划设计业务和工程施工业务,以及提供视频监控等增值业务,积极利用公司对广电网络的深刻理解和人才储备,以及多年来形成的客户资源,由设备向系统、技术服务延伸。随着产品及服务的不断丰富、完善,公司已发展成为广电接入网综合解决方案的领先企业之一。 业务的不断开拓和创新是公司未来获取持续发展的重要保障。

  另一方面,公司抓住省网整合的有利机遇,加大市场开拓力度,市场覆盖的广度不断增加。公司设立之初,发行人的业务开展区域仅局限于公司所在地江苏地区,经过近几年的发展,公司已逐步走出江苏省, 随着广电网络双向化改造在全国范围内的推进和发展,公司加快业务拓展步伐,在产品结构、市场业绩、业务体系的完善、综合服务能力等方面取得了长足的进步,经过近几年的发展,公司已经将业务拓展到西南、华中、华北、东北、华南等多个地区,积累了覆盖多数省网的客户资源,为公司持续的成长奠定了市场基础。

  截至本发行保荐书出具日, 公司及子公司拥有55项专利、 34项软件著作权、16项软件产品登记证书。公司多名技术人员主持或参与了2项国家标准、 3项行业标准和1项行业规范的制定,出版技术专著4部。公司“广电运维支撑综合网管系统”、 “基于三网融合的广电综合网络管理系统研发及产业化”、 “射频无源光网络(RF PON)宽带传输网络系统”等研发项目分别被列入国家火炬计划、江苏省重大科技成果转化专项资金、科技部中小科技企业技术创新基金等计划项目。 同时,公司还积极开展下一代广电接入网前沿技术研究,参与了国家广电总局NGB多个专题工作组和EPOC论坛的研究工作。公司一贯坚持技术先行,在行业内树立了引领新技术的良好形象。

  公司产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务业务,能够为广电网络的规划设计、建设、双向化改造、运维管理以及增值应用等提供综合解决方案,是行业内广电接入网综合解决方案的领先企业之一。

  公司宽带接入设备涵盖了广电接入网双向化改造的 几 种 主流方案CMTS+CM、 EPON+EOC、 新兴起的 EPON+C-DOCSIS 和 FTTH,能够提供广电宽带接入网所需的主要设备;公司综合网管系统顺应广电网络“可管、可控”的发展趋势,基于兼容、开放、标准化的软件平台,能统一管理国内外主流厂商种类繁多的设备,在技术水平、品牌知名度和国内细分市场占有率方面均具备领先优势;工程技术服务能够为客户提供广电网络的规划设计、工程施工、网络优化、运维管理和增值应用等“一站式”综合服务。

  公司产品和服务相互依托、相互促进,能全面满足广电客户的各项需求,既扩大了销售规模,也提高了客户忠诚度。公司定位于广电接入网综合解决方案提供商,能够快速跟随广电客户需求,即广电运营商采用什么样的基础网络、提供什么样的业务,公司就力求提供什么样的产品解决方案。公司业务体系的相对完善和“客户至上”的理念使公司能够充分满足客户需求,树立行业优质服务的标杆。

  在广电网络以省为单位的整合过程中,公司努力提升自身的综合实力,营销资源及时向省级运营商转移,抓住了省网整合后销售格局和模式转变的市场机遇,市场覆盖率迅速提升,在市场优胜劣汰机制下实现了脱颖而出,积累了以省级运营商为主体的广泛的客户资源。

  截至本发行保荐书出具日,公司已累计在全国 23 家省级广电网络公司招标中入围,产品和服务覆盖了全国大部分区域,市场占有率和品牌影响力处于行业领先地位。

  相对于电信运营商,广电网络运营商对设备供应商的专业化服务能力和本地化服务要求更高。公司秉承“产品+服务”的发展模式,依托广电网络接入网综合解决方案提供商的优势,建立了高素质、专业化的技术服务队伍,并适应服务本地化的要求,通过设立区域销售中心及下属分公司等方式加强本地化服务。高质量的服务赢得了更高的客户忠诚度,为公司的业务拓展和持续发展打下坚实基础。

  公司为创业型企业, 自成立以来,一直坚持“共同分享公司成长”理念, 造就相对分散的股权结构,公司董事及高管人员 、骨干员工大多持有公司股权,股权激励充分调动了员工积极性和工作主动性,稳定的高管及骨干队伍,是公司持续成长的坚实基础。

  公司相对分散的股权结构造就了规范、透明的公司经营环境。公司着力打造开放、平等的组织氛围和坚守“以价值创造者为本,给想做事的以舞台,给能做事的以机会,给做成事的以待遇”的用人观,带来了人才集聚,员工目标一致、彼此信任、积极努力,支撑着公司的快速成长。

  公司管理层制定了清晰的发展战略,执行坚决,组织架构上重点构建和打造以研发中心、交付中心、运营中心为公共服务平台,以区域销售中心和网络服务部为对外市场和业务开展的平台,内部运营和管理按照研发、市场、交付、运营、职能后勤体系,分工明确,密切配合, 区域销售中心相互竞争、相互激励,是公司发展的无形力量。

  注:研发中心升级项目根据最新行业动态及公司需要调整了部分研发方向,导致投资额由原来的 2,310.09 万元调整为 2,645.41 万元,并重新备案,备案号锡滨发改备(2015) 33号。

  发行人本次募集资金运用计划全部投资于主营业务,是公司基于对三网融合政策下广电网络的发展现状和趋势、产品需求趋势以及企业自身发展需要而制定。

  项目完全达产后,将年新增销售收入 33,233.07 万元,年新增净利润 5,480.80万元。项目投资财务内部收益率为 16.81% ,投资回收期(含建设期 2 年)为 6.69年(所得税后,折现率为 10% )。项目建成后,发行人的收入规模和盈利能力将得到进一步加强。

  2、 “FTTH 通信光纤到户系列产品产业化建设项目 ” 是实现对 OLT、 ONU和用户型光终端(FTTH 二合一终端和 FTTH 三合一终端)等基于 FTTH 及相关技术方案的广电双向网改设备的批量化生产,满足三网融合趋势下广电网络改造市场需求,积极跟进广电网改技术的发展趋势,巩固和提高公司在广电网络接入网领域的市场地位。

  项目完全达产后,将平均年新增销售收入 20,542.00 万元,年新增净利润2,995.90 万元。项目投资财务内部收益率为 19.25% ,投资回收期(含建设期 1年)为 5.65 年(所得税后, 折现率为 10% )。

  3、 “研发中心升级项目 ”是对公司目前的研发中心进行硬件和软件上的全面升级和提升,优化和完善研发中心的组织架构和管理模式,并在本行业前沿技术领域的 2 个主要方向(广电运维支撑综合网管、下一代广电宽带接入新技术)开发 6 个项目,增强产品和技术的前瞻性,为现有业务和未来成长提供技术和创新支持。

  此项目虽然不直接产生经济效益,但它的实施将进一步提升公司的研发能力,有利于公司快速响应技术变化和行业市场变动,不断开发升级新的产品,创造新的利润增长点,提高公司的整体核心竞争力。

  公司秉承“让世界畅享更好的网络”的使命和“客户至上、团队合作、开放进取、勇于担当、务实勤勉”的核心价值观,继续专注于广电网络接入网领域,聚焦客户需求,以“三网融合”和建设下一代广播电视网为发展契机,不断提高技术研发能力,完善产品结构,强化公司的核心竞争优势,巩固和扩大市场份额;通过资本市场不断充实资本实力,尽快突破资金瓶颈,快速扩张产业规模,将公司主业做大做强;立足于自主创新和整合行业资源,发展和依托“产品+服务”模式,为广电运营商在网络建设、优化、效率提升、全业务承载、运营维护、应用服务等方面提供综合解决方案,并成为广电网络接入网领域的领导者。

  公司的愿景为: “成为网络综合解决方案世界知名企业。在网络建设和应用方面,客户需求未得到满足的地方,都是路通视信业务发展和努力的方向。我们将努力做到:对行业技术发展或运营模式的创新有显著贡献;市场占有率处于全球前列;全球化品牌和全球运营能力。 ”

  公司将紧盯“三网融合”和建设下一代广播电视网等行业政策,把握市场发展趋势,开发符合市场需求的产品,完善产品结构,实现产品在技术标准、带宽、集成度等方面的持续升级;研究开发综合性、智能化、全业务的电信级广电网络综合网管系统;提供具有高适用性、低成本的广电网络工程技术服务方案。基于目前广电网络行业的市场情况和预期,公司未来的产品及解决方案发展规划路径具体如下:

  一方面,公司将继续把握以 CMTS+CM、 EPON+EOC、 EPON+C-DOCSIS、FTTH 为代表的广电双向网改技术主流方案,尤其是 FTTH 将逐渐成为主流的趋势,依托本次募投项目的实施,实现对“三网融合”下广电宽带接入设备重点应用产品如光发射机、光放大器、 光接收机、 EOC 局端和 EOC 终端和用户型光终端设备的标准化和规模化生产,提升组织化生产水平,改进产品工艺,提高产品质量和产品交付的及时性,以满足广电客户的高要求,继续巩固和提升公司的市场占有率;

  另一方面,加强基于 EPON+C-DOCSIS、 FTTH 技术路线下的产品研发和销售,为市场作前瞻性安排;响应广电总局正在推动广电终端的融合化、智能化,加强广电数字家庭网关(代替传统机顶盒)的研发和销售,积极切入广电终端,培育公司未来的业务增长点。

  综合网管系统是公司在行业内的传统优势领域, 目前业务定位是作为差异化竞争亮点来促进宽带接入设备的销售。公司未来几年仍将持续投入,下一步的主要任务是完成 HFC、 PON、 EOC、 DOCSIS、 FTTH 的统一网管,并逐步增加业务运营方面的功能,适应各地区不同的客户个性化需求,最终目标是研究开发综合性、智能化、全业务的电信级广电网络综合网管系统。

  作为公司构建综合解决方案的重要内容,在已经开展的规划设计、视频监控业务基础上,逐步拓展市场区域,不断扩展服务的范畴,提前引导广电运营商将非核心业务外包, 切实满足广电运营商在网络规划、网络建设和改造、网络的运维管理和增值应用等各方面的需求。

  公司将做大做强上述三大业务,继续巩固和扩大公司在广电网络接入网领域的核心竞争优势和市场份额,并依托在广电网络宽带接入设备领域多年耕耘所积累的技术水平和客户资源,加快发展综合网管系统和工程技术服务,把经营思想从“以产品为中心”转变到“以客户为中心”,坚持广电运营商的需求就是公司业务发展方向,及时根据市场动态和客户需求的变化,适时开拓新的领域,实现公司持续成长。

  广电网络以省为单位的运营商整合,是过去几年公司得以快速发展的重要机遇和外部环境。公司将利用在多个已整合省网入围的成功经验,继续加大营销及服务投入,充分利用自身产品和研发优势,不断提高产品的市场占有率,扩大公司的销售规模,提升公司的品牌影响力,为公司在可能的全国性的广电网络公司的招标活动中奠定良好的基础。

  在继续巩固和扩大市场份额的过程中,公司将注重推进品牌战略,借助产品和综合服务优势,提升公司品牌优势及专业形象,将“路通”打造为我国广电网络接入网领域的强势品牌。

  从事广电网络设备行业的企业在发展过程中通常面临资金瓶颈的制约,对于发行人而言,也面临同样问题。

  首先,发行人的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡,广电运营商作为产品及服务的采购方, 一般在每年一季度主要进行当年网络建设的规划和审批,省网入围招标一般则安排在第一、二季度,大批量采购主要集中在二、三、四季度。 受此影响,发行人下半年销售收入和销售回款明显高于上半年, 导致上半年经营活动现金流偏紧,而公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支出仍需正常开支,这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。因此,公司必须保留一定的流动资金以备公司正常的业务扩展需求。

  其次,受广电行业招标普遍存在的投标保证金和广电运营商付款信用期较长的影响, 导致公司的应收账款、 其他应收款金额较大,从而使公司营运资金较为紧张。 随着公司市场份额的继续扩大以及收入规模的增长,公司应收账款、其他应收款也将随之增加, 补充营运资金的需求更加迫切。

  再次,发行人属于轻资产型企业,通过银行间接融资的能力较差,通常只能通过应收账款质押、担保等方式从银行融资,难以满足进一步扩张的资金需求。

  受益于“三网融合”和公司自身综合实力的提升,近年来公司进入快速发展期。随着市场需求的快速增长,较小的固定资产规模和产能状况制约了公司业务的进一步扩张,生产能力已成为制约公司发展的瓶颈。

  综上所述,资金瓶颈和产能瓶颈是影响发行人成长性的不利因素。公司能否突破上述瓶颈的制约,顺利的通过股权融资的方式获得发展所需资金,是影响发行人成长性的关键。

  公司自成立以来,一直专注于广电网络接入网领域,为广电网络提供以接入网设备为主的综合解决方案。各地广电运营商为我国广电网络投资和建设的主体,因而是公司产品和服务的主要需求方和采购方。报告期内公司对国内广电运营商的销售收入占营业收入的比例分别为92.82% 、 90.66% 、 91.82%和93.97% ,公司对下游广电行业有着较大的依存度。

  随着三网融合政策的推广深入,广电运营商为适应市场竞争,实现可持续发展,亟需加快网络双向化改造以及下一代广播电视网的建设,因此对广电网络设备尤其是接入网设备及服务产生较大的需求,这为公司的主营业务发展提供了有利的政策环境和市场机遇。但如果未来国家宏观经济形势、政策发生变化或者广电行业自身变革,广电行业经营状况不景气或广电网络改造和建设速度放缓、投资下降、新业务拓展达不到预期效果,以及广电行业采购政策的变化等都将可能影响到该行业对公司产品和服务的需求,从而对公司的业务发展产生不利影响。

  国家广电总局于2009年7月下发的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》,推动了广电网络运营商以省为单位的整合步伐,提出2010年年底前各省基本完成整合的要求。但鉴于省网整合工作的复杂性,截至2012年底,除少数省份外,已基本成立省级广电网络公司,初步达到了国家广电总局所要求的“一省一网” 目标。在省网整合的市场格局下,采购的招标体系改变了本行业内企业的销售模式,以前与分散的各地区运营商直接建立购销关系,转变为供应商通过公开招标先进入省级运营商的入围名单,才有机会与省网下属的各地市级运营商进行商务洽谈并实现最终销售。

  发行人抓住了省网整合带来的发展机遇,通过广泛参与多个省级广电运营商的入围招标,扩大了市场份额,树立了品牌效应。但入围招标模式下,投标人的资质、产品性能和质量、报价、技术服务能力、项目运作经验、不正当商业竞争等正常或偶然因素都可能对投标人是否中标产生重大影响,若公司在省网入围招标尤其是当前销售份额较大的省网招标中失利,或公司虽进入了省网入围名单,但在与下属各地市级运营商具体的供货洽谈中无法获得订单或较少订单,则可能给公司的产品销售带来重大不利影响,从而影响公司的经营业绩。

  由于历史及政策原因,广电与电信在三网融合之前彼此相对独立,不存在竞争关系。随着三网融合的推进,广电网、电信网和互联网三大网络通过技术改造均具备了提供包括视频、语音和数据等综合多媒体业务的条件。其中:在电视传输和视频点播等业务领域,收视方式的多样性正在挑战有线电视运营商的垄断地位,电信运营商、互联网运营商正在通过OTT、 IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争;在宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务方面,广电运营商通过双向网络与业务平台建设推出以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务,进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域,与电信运营商、互联网运营商形成直接竞争。并且伴随着宽带中国战略的实施、移动互联网的迅猛进展,互动新媒体的不断崛起以及产业链的日益延伸丰富和多屏之间的渗透,广电运营商面临的市场竞争环境更加复杂。若广电运营商在市场演变和竞争过程中处于不利地位,整体景气度下降,用户流失,将直接影响上游广电网络设备制造商及服务提供商的盈利前景,使公司面临行业风险。

  公司所处的广电网络接入网行业,近年来在国家“三网融合”以及广电行业加快网络双向化改造的带动下,市场需求不断扩大,整个行业处于快速成长阶段,且保持良好的毛利率水平。随着省网整合的持续深入,包括国家级广电网络公司的成立,广电网络双向化改造的持续推进,以及广电运营商自身在网络规划、技术选型、建设规模和业务运营水平的逐渐提升,市场准入门槛和竞争水平将不断提高。若公司不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新、供货能力和客户服务等方面进一步增强实力,将使公司面临市场份额被现有或未来竞争对手抢夺的风险,公司的行业地位、市场份额、经营业绩均会受到不利影响。

  鉴于广电网络在传输广播电视节目、开展信息服务、宣传意识形态等方面的特殊地位,广电网络的发展历程带有一定的政府主导色彩。 从2008年起,国家相继出台了一系列的政策文件,鼓励和支持广电网络进行运营商整合、有线电视数字化整体转换和网络双向化改造。 2010年1月,国务院决定加快推进电信网、广播电视网和互联网的三网融合工作,明确提出了三网融合的时间表。 2010年7月,国家广电总局科技司提出下一代广播电视网十年发展规划。这些政策为广电行业奠定了政策基础,但是未来国家是否会继续对广电行业实施鼓励发展的政策存在不确定性,同时鼓励的力度是否会发生变化也存在不确定性,因此公司面临产业政策可能发生变化的风险。

  此外, 随着2012年三网融合试点阶段的结束,广电网络自2013年起进入了全面推进三网融合的推广阶段,各地广电网络公司双向网络改造进入快速发展阶段。根据国家广电总局规划的目标,到2015年,全国县级以上城市有线广播电视网络全面实现数字化, 80%基本实现双向化(来源: CCBN2013主题报告)。但是受诸多因素的影响,实际进程可能远低于规划目标, 截至2016年6月末,我国广电有线% ,政府可能根据实际情况对原定双向化目标的实施进度、实现时间进行调整,由于公司发展历程与我国广电网络双向化进程基本同步,从而影响公司业务的增长速度。

  广电网络作为信息和通信前沿技术的应用领域,行业内技术升级和产品更新换代频繁,行业标准也可能发生变化。 目前公司产品和服务覆盖CMTS+CM、EPON+EOC、 EPON+C-DOCSIS、 FTTH四种广电接入网双向改造技术方案,但未来仍可能存在其他替代技术;其中:在EPON+EOC改造方案中, 公司EOC产品目前选用HomePlug AV技术,具有稳定性高、双向改造成本低、物理层速率较高的特点,被广泛应用于广电网络的双向化改造,但未来可能会出现其它的技术与之竞争。虽然发行人的技术研发实力和创新能力较强,目前拥有的核心技术和主要产品尚不存在显著的升级或整体替代技术,但是如果公司未来不能准确地把握行业技术和标准的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将可能使发行人丧失技术和市场的领先地位,甚至可能发生客户和市场大量流失,导致收入和利润大幅下降。

  深厚的技术储备和不断创新的能力是发行人保持成长性的关键。公司制定了严格的技术保密制度,采取了申请专利权、软件著作权、与高级管理人员和核心技术人员签订保密协议、安排了高级管理人员和部分核心技术人员持股等措施,以保护发行人的知识产权和核心技术,但仍不能确保公司的知识产权、核心技术和商业秘密不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密,公司的竞争优势可能会遭到削弱,并可能影响公司的经营业绩。

  公司目前有多项正在研发的项目,本次募集资金投资项目之一的“研发中心升级项目 ”主要在本行业前沿技术领域的 2 个主要方向(广电运维支撑综合网管、下一代广电宽带接入新技术)开发 6 个项目。上述研发项目和计划基于对未来广电网络技术和市场发展趋势的判断,除现有产品的升级换代等部分研发项目外,公司较多研发项目为开发新技术、新产品,具有前瞻性。但由于研发新技术、新产品是一个复杂的系统工程,如果信息收集分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误,都会导致整个研发项目失败或者研发出来的产品不能迅速投放市场,出现产业化不足或失败的风险。

  报告期内,发行人享受以下税收优惠政策,若该等优惠政策发生变化,将会对发行人经营业绩带来一定影响。

  根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15% 的税率征收企业所得税。 ”

  发行人于 2009 年 12 月 22 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书(证书编号: GR9),发行人 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度执行 15% 的企业所得税优惠税率。公司 2012 年度通过高新技术企业复审,取得编号为GF6 号高新技术企业证书,公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度仍享受高新技术企业的税收优惠,企业所得税税率为 15% 。 公司 2015 年度再次通过高新技术企业评审,取得编号为 GR1 号证书, 公司 2015 年度、

  公司控股子公司重庆景宏于 2016 年 1 月 25 日收到重庆北部新区 国家税务局办税服务厅下发的税务事项通知书(北新国税税通[2016]2406 号),根据《财政局 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)规定, 2015 年度可减按 15%税率缴纳企业所得税。

  如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司期满未继续被认定为高新技术企业,将会对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

  根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号,以下简称《通知》),自 2011 年 1 月 1 日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

  根据锡国税二流优惠认字[2012]第 3 号税收优惠资格认定结果通知书,公司从 2011 年 11 月 1 日起,享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税(办)流优惠认字[2013]第 4 号税收优惠资格认定结果通知书,公司从 2013 年 1 月 7日起,享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 根据锡国税二 增优惠认字[2015]第 008 号税收优惠资格认定结果通知书,公司从 2015 年 2 月 15 日起,新增登记的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 若国家改变现行对软件产品的增值税优惠政策,公司不能继续享受增值税“即征即退”的优惠政策,则发行人的盈利水平有可能受到不利影响。

  根据《企业所得税法》第 30 条第(一)项、《企业所得税法实施条例》第95 条,公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销。

  根据财政部 国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39 号),本公司外销产品销售收入执行“免、抵、退”的出口退税政策,出口产成品退税率 17% 。

  报告期内,发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规要求,税收优惠金额占同期归属于利润总额的比重分别为 26.91% 、 26.98% 、 28.85%和 27.75% ,主要为高新技术企业税收优惠和软件产品增值税即征即退优惠,具有持续性, 且软件产品增值税即征即退优惠属于经常性损益。 总体上,发行人对税收优惠不存在重大依赖。但如果针对软件产品或高新技术企业的税收优惠政策出现不利变化,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  报告期内,发行人享受的税收优惠和收到的政府补贴均符合相关法律法规的规定,税收优惠和政府补助金额合计占利润总额的比例分别为 33.64% 、 35.89% 、38.89%和 33.46% ,其中:税收优惠具有持续性,且软件产品增值税即征即退优惠属于经常性损益;政府补助金额具有一定的偶发性。如果针对上述税收优惠政策出现不利变化或政府补贴金额出现偶发性变动,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  报告期内,发行人的综合毛利率分别为 36.33% 、 37.31% 、 37.20%和 35.85% ,主营业务毛利率分别为 36.22% 、 37.26% 、 37.14%和 35.81% ,毛利率有变动但仍整体保持平稳,未来不排除随着产品技术或标准的成熟、广电网络规模的扩大及规模化采购的实施、广电客户议价能力的进一步提高以及市场竞争的加剧,公司主要产品价格可能出现持续下降。如果未来各类电子元器件采购价格不能持续下降,或者公司不能通过技术的不断改进等方式降低单位成本,不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场提高销量,发行人存在毛利率下降的风险。

  发行人所属行业发展前景良好,发行人主要产品及应用领域为国家产业政策重点鼓励发展的领域。随着国家三网融合政策的不断演进、广电网络双向化改造的持续推进以及下一代广播电视网建设规划的实施, 发行人所处行业市场需求将快速增长,市场容量巨大;发行人在报告期内主要业务和经营业绩具有良好的成长性,行业竞争优势明显,核心技术优势和市场开拓能力突出;发行人未来发展具有较好前景, 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成

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